주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주 | 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 언제 기준? | 주식매수청구권에 대한 제한 | 자본시장법

 

주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는?

주주는 주주명부에 기재되지 않으면 회사에 대항할 수 없습니다. 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 반드시 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 표시하여야 합니다. 이에 비추어 볼 때 합병승인 주주총회의 참석주주를 확정하기 위한 주주명부에 등재된 주주만이 주식매수청구권을 가집니다.

다만, 주주명부에 기재된 모든 주주에게 주식매수청구권을 인정할 경우 제도악용의 소지가 있습니다. 즉, 주식매수청구권의 본래 취지는 일정한 의결사항에 반대하는 소수주주의 이탈권을 보장하기 위한 것입니다. 그런데 이와는 무관하게 주식매수청구권 행사를 통한 차익획득 목적으로 합병 등의 공시 후 주주명부 폐쇄기간 전에 해당회사의 주식을 매집하는 단기투기거래가 나타나 건전한 합병 등을 방해하는 요인이 될 수 있습니다.

자본시장법의 규정

이를 방지하기 위하여 자본시장법은 ①합병 등의 이사회결의 사실이 수시공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식, ②이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음날(영업일 기준)까지 해당 주식의 취득계약이 체결되었음을 증명한 주식에 대해서만 주식매수청구가 가능하도록 제한을 두고 있습니다(자본시장법 제165조의5 제1항 및 동 시행령 제176조의7 제2항).

자본시장법이 공시이전에 취득한 주식 뿐 아니라 공시일의 다음 영업일에 취득한 주식에 대해서도 주식매수청구권을 인정하는 이유는 공시정보가 일반에 충분히 전파되기 위한 시간을고려하여 주주를 두텁게 보호하기 위한 목적입니다.