주주명부란? | 주주명부 폐쇄 기준일 | 주주총회와 분할계획서의 승인

 

상법

제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)  ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.  ②제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다.  ③제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.  ④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.

1. 주주명부란?

상법이 주주명부제도를 둔 이유는, 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의하여 처리할 수 있도록 하기 위함입니다. 따라서 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함입니다.

주주명부의 역할은?

회사가 주주에 대한 실질적인 권리관계를 따로 조사하지 않고 주주명부의 기재에 따라 주주권을 행사할 수 있는 자를 획일적으로 확정할 수 있습니다. 주주권의 행사가 회사와 주주를 둘러싼 다수의 이해관계인 사이의 법률관계에 중대한 영향을 줄 수 있음을 고려한 것이며, 단지 해당 주주의 회사에 대한 권리행사 사무의 처리에 관한 회사의 편의만을 위한 것이라고 볼 수 없습니다.

2. 주주명부 폐쇄 절차

주주명부 폐쇄는 주주총회를 앞두고 일정기간 동안 주주명부 기재사항의 변경을 정지하는 것을 말합니다. 이는 총회에서의 의결권행사, 이익배당 및 기타권리를 행사할 수 있는 권한의 확정이 목적입니다.

기준일이란?

기준일은 회사가 주주권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하는 방법으로 이용하는 제도입니다.

상법상 주주명부 기준일에 대하여는 단지 공고를 하도록 규정이 되어 있을 뿐 그 목적을 반드시 함께 공고해야 하는지는 명시적으로 규정하고 있지 않습니다. 다만 거래소의 공시서식상으로는 기준일 공고 시 그 목적과 함께 기재하도록 하고 있습니다.

이에 따라 공고된 기준일은 기재된 목적으로만 이용하여야 하고, 다른 목적에 이용하는 경우에는 이를 다시 공고해야 합니다. 다만 기존에 설정된 기준일을 전혀 다른 목적에서 활용하고자 하는 것은 아닙니다. 기존의 기준일을 통해 확정된 주주가 스스로 승인한 분할계획서를 수정하기 위한 것입니다. 주주총회 의결권 행사 주주를 동일하게 확정하기 위한 목적을 가지며 그 주주총회의 안건상 동일성도 상당부분 유지됩니다.

따라서 별도로 기준일 설정 및 공고 없이 주주총회 소집절차만 거쳐 주주총회를 개최하고, 분할계획서 원안을 승인한 주주에게 새로 소집된 주주총회에서 의결권을 행사 하도록 하는 것은 가능합니다.

주주총회 개최 날짜

주주총회 소집통지 등의 절차를 거쳐 적법하게 주주총회를 개최하는 날은 당초 공고하였던 기준일로부터 3개월 이내여야 합니다. 만약 이를 경과하게 되는 경우에는 새로이 기준일을 설정하여야 합니다.